这是一部典型的日本黑色幽默喜剧，影片的主人公佐平次是个骗子式的人物，影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术，在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是，这种笑是沉重的，伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声，在相声间穿插着佐平次被扣打工还账，在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝，又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作，为救被卖进妓院的少女，同意协助晋作策划去烧品川的英国领事馆的故事。被称作 “落语”的日本单口相声与佐平次的故事情节相佐相辅，构成一出超级古装讽刺喜剧。主演该片的两位演员弗兰基界、石原裕次郎是曾风靡日本影坛的大众明星。编剧是后来成为著名导演的今村昌平。因此给观众的印象特别深刻。

　信州农村的单身母亲（饭田蝶子 饰）在纺织厂辛劳工作，以供养独生子良助（叶山正雄 饰）上学。即将毕业的良助经老师开导，决定继续学业，然家境贫苦令其迟迟无法张口。了解到儿子的心情，为了让他过上美满的生活，母亲决定无论如何也要将良助送入东京的大学。十三年岁月倏忽而过，成年后的良助（日守新一 饰）从学校毕业，娶妻生子，在东京安定下来，母亲则依旧留在信州农村。满怀希望的母亲前往东京，却发现当初自己倾心培养的儿子只担任夜班老师，收入微薄，过着清贫的生活……

[松木（左幸子饰）出生在一个穷苦的农村家庭之中，母亲去世后，她和父亲过着相依为命的生活，父女之间感情十分亲密。为了补贴家用，松木被派往地主家做工，却被地主的儿子强暴怀孕。之后，松木回到了父亲身边，生下了一个女儿，取名幸子。之后，松木在工厂里找到了一份工作，和小组长松波交往甚密。最终，松木被工厂开除。无处可去的她决定将幸子留给父亲照顾，自己只身一人来到了繁华的大都市东京。在那里，她成为了妓院里的一名女佣，并最终经不住金钱的诱惑，出卖了身体。聪敏的松木深得妈妈桑的信赖，妈妈桑将自己的一部分事业交给松木打理，并将金主唐泽介绍给松木。在唐泽的资助下，松木拥有了自己的妓院。]

开药店大山患有幻想症，更是个妻管严，他的朋友兽医浅田劝他散散心以排挤心中的郁闷。这个整日在老婆指使下抑郁寡欢活着的男人终于逮到了一个机会和浅田去银座狂欢.

男主角园田是个读过大学的知青导演，一心想改革戏班，试演新戏，红裤子出身千鸟师姐和千草师妹都爱慕这个带点忧郁的文艺青年。园田也钟情千鸟师姐，可是师姐已有了丈夫，而且正是剧团中的正印小生。师姐就一心想把师妹推给园田，希望他能把带着师妹，离开这个容不下高雅艺术的庶民剧团。错乱的感情、刹时的情欲，最终以生活的出路来摆平。低下层的人生就像帐蓬剧团，哪里有生计机会就跑到哪里，虾碌甩漏大混乱过后，人还是要吃饭穿衣，继续踏上征途，走向不可知的未来。