上天几乎将所有面相缺陷都集中在了文萃（容祖儿 饰）身上，由此她经常被人嘲笑，但她并不介怀，认为只要努力进取，就能获得大家都认可。文萃在一间公关公司工作，本来做公关面容就十分重要，因次文萃在公司更是经常被同事嘲笑。文萃在公司默默耕耘了十年，凭着过人的毅力这日终于获得上司美达的晋升批准，但是接下来却祸从天降。公司被收购了，新进驻的上司少哲（郭晋安 饰）居心险恶、讨厌丑人，他决定清除公司所有丑女。于是，文萃在其手下受尽蹂躏，更令文萃伤心的是，昔日的她真心对待的同事们、好上司美达都倒戈相向，无奈之下她只能离开了公司。
　　与此同时，连番打击接踵而来，文萃终于崩溃。在一次手术后文萃得了并发症陷入昏迷，昏迷中，死不瞑目的文萃用尽全力和上天讲数，而最终天神答应给她一个重返人间并变得美丽的机会，条件就是要她帮少哲完成心愿，文萃答应了。一觉醒来，文萃发现自己真的变了一个美女！

秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！

　陈季常（廖伟雄 饰）自觉才貌双全，生活中招蜂引蝶风流成性，他的好友苏东坡（林家栋 饰）恋上了名为卢小蝶（傅明宪 饰）的美丽女子，为了成全朋友的恋情，陈季常毛遂自荐为苏东坡出谋划策。陈季常发现小蝶的身边经常伴着名为柳月娥（关咏荷 饰）的侍女，他决定采用迂回战术先和月娥搞好关系。
　　性格刚烈的月娥瞧不起陈季常的纨绔不化，但随着时间的推移，陈季常的坚持不懈渐渐打动了月娥，两人之间的关系越走越近，最终踏入了婚姻的殿堂。婚后的陈季常惊觉月娥的“专横跋扈不通情理”，重重的压迫再加上苏东坡的教唆，陈季常移情她人恋上了青楼名妓。

雷刚（林嘉华饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇饰）和游三水（马国明饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。