Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。

梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。

佐敦（吴镇宇饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华饰）十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。

五个天真活泼的少女，各怀著一颗寂寞而又悸动的心，在这个平淡的暑假里，她们遇到了许多兴奋，荒唐，离奇又冒险的事情……
　　欣欣、小诗、麦姬、南生和东东是5个要好的朋友，一同读书，各人在成长路上各有心事。在暑假期间大家一同到东东在海边小镇的别墅度假,欣欣是个胆子大的女孩,有次在黑夜误闯海边小店的后院,而认识憨憨的阿伟，萌生爱意。东东因哥哥阿Joe认识了混血儿女友而烦恼，一心想拆散他们，弄出不少笑话,南生个性像男孩子,常常呵护东东,其实心里暗恋东东,麦姬是个大家公认的大花痴,常常换男朋友,小诗最大的乐趣就是喜欢拿著摄影机拍下所有的新鲜事物....当五个女孩正享受快乐的暑假时,海边却有不良份子从事走私运货,小诗无意间拍到他们的走私过程,就因为这样而发生意想不到的惊奇冒险....

梁家姐弟三人，大姐佩君（温碧霞 饰）遇人不淑，男友在她怀孕后甩手而去，十七岁的佩君为了照顾幼子以及一妹一弟，在父亲入狱后做舞女承担起了家庭的责任。二姐露露（李丽珍 饰）在女校读书，但叛逆的年纪里她无心向学，结交飞车青年纵乐度日。佩君在夜总会偶遇抛弃自己的前男友，愤怒至极将对方刺伤，结果被判入感化院半年……重获自由的佩君开始为婚姻打算，恰巧再次偶遇有一面之缘的实习医生Eric（刘德华 饰），佩君与Eric彼此颇有好感，二人很快陷入了热恋。但相对出身上层社会的Eric一家，佩君自感无法融入那个陌生的世界，但是为了体味爱情的幸福感觉，佩君隐藏身份和Eric交往，三个月后，Eric完成实习即将赶回美国，佩君将要面对梦醒时分……

好勇斗狠的小混混阿勇（郑中基饰），喜欢有节奏感的东西，例如打架。可是他情绪不稳，惟独一首在网上发表的神秘Demo，却是他的心灵镇静剂。大哥雄命令阿勇看管一个绑架回来的少女子牧（颜卓灵饰），并将她困在飘浮海上的鱼排内。诡计多端的子牧多番逃走，两人恶斗连场，阿勇惊觉对方正是Demo的作曲人！为了逃走，子牧假意为躁狂的阿勇施以音乐治疗，将本来剑拔弩张的关系，变成一个最奇特荒谬的处境。有作家在坐牢时写成巨著，子牧却在被挟持时灵感涌现。风声、浪声、水滴声，渐渐变成一组节奏。灵感忽至的她，居然在如此处境下写成一首动人的乐章。而子牧更发现阿勇的嗓子其实相当不错，加上他平日打架逃跑，练就强大肺活量，音域辽阔。原来，绑匪都有好嗓子！音乐，令一个人改变，令两个人相知。他们用声音，改变了命运，为自己的人生，配乐。

作为中国现代杰出的文学家，郁达夫十七岁就到了日本求学，目睹和感受了日本人对华人的歧视，由此竟激起奋发求学的志向。他和港田是好友，并且同时爱上了少女隆儿。一边是友情，一边是爱情，郁达夫最后选择了友情，让隆儿随港田而去……后来日本人因为郁达夫的经历和知道得太多，而将他残酷杀害。这是周润发主演的第一部历史人物题材影片，虽略有生涩，但反应良好，他深情演绎了这位著名作家的一段感情历程。导演方令正似乎非常迷恋这种跨越中日两国的爱情题材，日后他拍摄的《南京的基督》（梁家辉主演），就是根据芥川龙之介的同名自传体小说改编，讲述这位日本名作家来华时与一位中国少女的爱情故事......导演方令正在此探讨了二个主题，一个是少年郁达夫对性的迷惑和对爱的追求，另一个为中日民族问题的爱与恨，前者表现得浪漫含蓄，深得东洋文艺电影的神髓，部分片段有欧洲的爱情片的清新飘逸的感觉。而后者所表现出来的强烈的爱国热情，令观众为之动容。本片大部分在日本实地取景，摄影师陈沛佳表现杰出，无论画面构图，色彩配置和镜头运动都有很高水准。映象效果直逼日本文艺片。编导在此片表现不俗，能从形式上的卖弄深入到与内容的协调，是一部不错的电影。

发嫂（叶德娴 饰）独自抚养着儿子阿B（谭耀文 饰），因为先天的缺陷，这个三十多岁的男人只有着十五岁少年的智商和认识。随着时间的流逝，发嫂年岁渐长，繁重的家务和沉重的压力让她渐渐有些力不从心，祸不单行的是，一次偶然中，发嫂发现自己竟然患上了无法治愈的癌症。

克里夫（张智霖 饰）是一个游戏人生的纨绔公子哥，他甚至将同女友泰瑞（李绮红 饰）求婚的事情也当成了一场结局未定的游戏。然而天有不测风云，一场意外夺走了克里夫的生命，让泰瑞陷入了痛苦之中，泰瑞将克里夫的死之责任全都归结到了自己的身上，因此自责不堪，她甚至不愿意相信克里夫已经离开了自己，总是幻想着他还在自己的身旁。

阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小便是一对好友，分离20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，梦想成为一名歌星。志伟邂逅Olive（张曼玉）后介绍她与阿伦认识，令他们生出感情，志伟虽也心仪Olive，但鉴于兄弟情深只把情感藏在心底。

移民加拿大青年刘亚佛与女友同居三年后分手。廖美薇由香港来加拿大读书，结识了酒吧老板李惊奇，但李为人花弗，廖与之摊牌，但遭奚落。亚佛刚巧遇见，并维护廖，两人因而认识，相识七日，毅然宣布结婚。两星期后，医生诊断廖已怀孕两个月，二人因而大吵，待孩子出世后打算离婚。廖一次意外中，险告流产，幸母子平安，亚佛廖改观，并接受廖及其子。儿子摆满月，李至，知廖之子本是他所有，欲夺回子，并带备律师和医生强迫验血。...

移民加拿大青年刘亚佛与女友同居三年后分手。廖美薇由香港来加拿大读书，结识了酒吧老板李惊奇，但李为人花弗，廖与之摊牌，但遭奚落。亚佛刚巧遇见，并维护廖，两人因而认识，相识七日，毅然宣布结婚。两星期后，医生诊断廖已怀孕两个月，二人因而大吵，待孩子出世后打算离婚。廖一次意外中，险告流产，幸母子平安，亚佛廖改观，并接受廖及其子。儿子摆满月，李至，知廖之子本是他所有，欲夺回子，并带备律师和医生强迫验血。...

在身患“渐冻人症”的城市速写画家马赛克（王祖蓝 饰）眼中，人和物都在“渐冻”，他需要在病情彻底恶化前收集一些快乐的回忆，自小暗恋小学同学神仙鱼（蔡卓妍 饰）的他终于拿出勇气，提出一个遗愿：“给我一天，当我的女朋友，可以吗？”

拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常将无辜少女劫走，带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩，在出嫁路上被劫走，做了孤魂野鬼，受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁，对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘，鬼王却始终不肯放过莫愁。

在南唐后主李煜的短暂一生中，有一位厮守相伴两心相印的红颜知己，史称小周后。
　　公元974年，宋太祖赵匡胤派十万大军征伐江南一举吞并南唐，眼看大兵压境危厦即倾，李煜哀绪难解一筹莫展情急中提出欲册封小周后，却遭到她的拒绝。大势既去，李煜下令全国放弃抵抗，开城归降。自己则欲一死以谢祖宗先君。辞庙之日，小周后毅然自媒自嫁与之结为连理，齐荣辱，同患难共赴汴梁。
　　降宋后被贬为“违命侯”的李煜十分沮丧，万念惧灰。小周后晓之以理，动之以情，激励李煜以作词为寄托，博一个千秋词名扬。

拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常将无辜少女劫走，带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩，在出嫁路上被劫走，做了孤魂野鬼，受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁，对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘，鬼王却始终不肯放过莫愁。崔书生决心解救莫愁，反被鬼王所抓，拾儿一心想救出朋友，老道士却不通人情不愿帮忙。拾儿是否能够救出崔书生？好心收养孤儿的道士真是如此绝情

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。

梁智武（黎明饰）早年丧母，由父亲（吴孟达饰）一手带大。父亲一次带他回家时，买了块糕点被别人抢去，为了息事宁人，胆小的父亲竟默认是小武抢了别人的马拉糕。这成为少年心上永远无法愈合的伤口，和父亲的关系从此...

热爱音乐的高风（谢霆锋 饰）理想是当一名音乐家，年幼时父亲离世，因为过度伤心而大病一场，康复后便就此失去了听觉。他一下子变得孤僻起来。后来他邂逅了喜欢跳舞的陈静（林嘉欣 饰），陈静性格开朗，对生活充满...

坚叔（冯淬帆饰）与两个伙计（曾志伟与陈百祥饰）惨淡经营一间汽车行，坚叔的侄子阿备（刘德华饰）是一个头脑灵活的年轻人，同时也常无赖地找坚叔骗吃骗喝。一次偶然的机会，坚叔与两学徒误打误撞被发达台监制（王晶饰）看中，纳入旗下，而鬼马的他们到处闯祸，终被赶出。而此时阿备迷恋上了邻居十三妹（黄韵诗饰）的一个学生宝珠（李美凤饰）。为了达到目的与报仇，他带领坚叔和两个伙计与十三妹的学生们参加了老周电视台，共同筹拍了一部短剧，不料演出后却大受人们的喜爱。然而，此时阿备却暗藏了另一个秘密，阿备的爱情又会何去何从呢......