唐朝某年，凤翔府杂役官吏悉数被杀，暗杀直指当今皇上（黄海冰 饰），历尽凶险，皇上安然无恙，对其忠心耿耿的飞鹰（马天宇 饰）却在火海中下落不明。从此皇上不理朝政，沉迷于蹴鞠。三年后，久未谋面的飞鹰被皇帝亲封为皇家蹴鞠队的总教头。队员中有一个自小被包装成“男模”的陶夭夭（周秀娜 饰），她混进来是为梦中情人飞鹰，另一女扮男装的宇文男（孟丽 饰）与汤驰（方力申 饰）是场上的竞争对手。整日带着铁面具的飞鹰从不以真面目示人，这令迷恋他的陶夭夭十分不解。就这样身怀绝技、各怀目的的十个人成了皇家蹴鞠队的正式成员。
民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三徒弟李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他最终成为了彻头彻尾的走狗，不得善终。二徒弟李云馨开武馆，传授武艺。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。
