亿万富豪万国立请来了曾是警队中精英的陈志杰（刘青云饰）来保护他的独生女儿Jennifer（梁咏琪饰）。由于Jennifer不喜欢有人监视她，所以志杰必须假扮成一个服侍Jennifer的菲律宾男佣Mario从而得到丰厚的酬劳。与Jennifer相处的过程中，志杰发现她是一个非常单纯的女孩子，身边没有朋友，全部都是冲着她的钱来的，她每天更是挥霍无度。因此她的父亲万国立决定以病重及破产为理由，以欺骗女儿，好让她学会自立更新。
吕柔（容祖儿 饰）在度假村开设了一间宠物店，继而认识了经营烧烤场的黄兴贵（刘青云 饰）。阿贵脸上有一道奇怪的胎记，口上说不介意，但其实一直耿耿于怀因为这块胎记令自己失去了很多恋爱的机会，更令别人觉得他是坏人。小柔一直寻觅初恋情人阿Tim，阿贵积极相助。几经辛苦小柔找到了阿Tim，可是此时阿Tim已经有了女朋友，伤心不已的小柔一蹶不振，无心工作。幸好阿贵不断鼓励小柔，让她寄情于工作，期间二人情愫渐生。
元元公主（杨千嬅饰）是皇上盼望已久的女儿，可是公主天生就有一股十分难闻的体臭，多位御医也无法解决这个难题。从小就没有人愿意跟公主在一起。眼看公主到了婚嫁的年龄，皇帝宣布如果谁能成功治愈公主的病便把公主许配之。沈梦溪（任贤齐饰）是一名穷花匠，努力与其他神医争取，但首御医（钟镇涛饰）为了让他的徒弟胜出，刁难梦溪之余还用手段使他落败。他准许继续研究新药帮助公主。 他偶遇了卖鱼少女含香（杨千嬅饰），她身上也有一股同样的味道，含香也愿意帮他做试验。屡次失败后，两人踏上了寻找花香香料的旅途，感情俱增。 限期已到，梦溪到了皇宫，见了公主，才知道原来公主是他最熟悉的女孩。
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
林尾珠（卢巧音 饰）天性爽朗，老来得女的父亲在她12岁时离世，交给她一间凉茶铺，率直的尾珠把凉茶铺打理得有声有色，大大咧咧的性格让她忽略了呆板书法家赵世春(林尚义饰)与凉茶铺伙记萧亮（邓健泓 饰）的爱意。一天她以廉价房租把房间租给了甄志丹（陈小春 饰），甄是武打替身，梦想有朝一日可以当电影主角，有一个明星女友Linda（利嘉儿饰）和不靠谱儿的师傅。自从甄志丹被Linda甩了以后林尾珠的热情关怀令二人走近，而对于甄志丹事业上的进步尾珠也是热力鼓励。可是就在二人确立爱情关系后，甄志丹接到了去阿根廷演男主角的工作，一去半年，对自己没有信心的尾珠提出了暂时分开。半年之后，这对有情人是否可以终成眷属？
[莱斯利（张国荣饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相见恨晚，聊得十分投机。然而，两人都知道，彼此之间的感情不会有结果，于是双双选择发乎情止于礼，然而某日，莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像，深受感动。终于，莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限，与此同时，玛姬来到了巴黎探望男友，在玛姬的面前，谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是，莱斯利和玛姬的感情早已经变质了，没过多久，他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火，却愈演愈烈。]
王启明（古天乐饰）是一个银行经理，毫无浪漫细胞的他竟然在情人节带着女友Annie（梁咏琪饰）排长队吃火锅，令女友十分生气，感情进入冰冻期。王启明在网上找到一个爱情顾问欧阳心结（蔡卓妍饰），希望能得到...
吕柔（容祖儿 饰）在度假村开了一间宠物店，继而认识了经营烧烤场的黄兴贵（刘青云）阿贵脸上有一个奇怪的胎记，口上说不介意，但其实一直耿耿于怀因为这块胎记令自己失去了恋爱的机会，更令别人觉得他是坏人。小柔一直在寻找初恋情人阿蒂姆，阿贵积极相助。几经辛苦小柔找到了阿蒂姆，然而此时阿蒂姆已经有了女朋友，伤心不已的小柔一蹶不振，无心工作。幸好阿贵不断鼓励小柔，让她对工作寄情，却期间二人情愫渐生。蒂姆受到了妹妹的憎恨，小柔好心谅解，让阿贵以为二人旧情复燃。正好小柔受到了外国大学录取修读动物心理学，蒂姆也对外国散心。小柔离开决定之际，一直期待能见上阿贵一面……
