风雨交加的夜晚，一场盛大的婚礼正在某豪华星级酒店举行时，突发骇人听闻惨案，伴娘子清（李心洁）成为唯一目击证人。在警署，子清一口咬定疑凶是闭路电视上的神秘人孙玲（林嘉欣）。得知孙玲与自己的男友有着不同寻常的隐情后，因肾脏有问题一直觉得亏欠男友的子清几乎崩溃。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。                                                                    为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

香港毒王权天进行一宗毒品交易，卢警司接获卧底通知，与高级女督察梅领队准备捕权。交易过程中，权突然中止交易，轻易逃脱，卢与权各自发现自己一方藏有卧底，久历风雨的权却从容不迫，他静静等待各人露出心意，誓要...

[莱斯利（张国荣饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相见恨晚，聊得十分投机。然而，两人都知道，彼此之间的感情不会有结果，于是双双选择发乎情止于礼，然而某日，莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像，深受感动。终于，莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限，与此同时，玛姬来到了巴黎探望男友，在玛姬的面前，谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是，莱斯利和玛姬的感情早已经变质了，没过多久，他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火，却愈演愈烈。]